Dua hari terakhir Bursa Saham Indonesia ramai karena aksi korporasi rencana merger Bank Syariah BUMN (BRIS – BSM – BNIS). PT Bank BRIsyariah Tbk (BRIS) ditutup ARA dua hari berturut-turut dengan nilai transaksi kemarin nyaris 1T dan hari ini 357M.
Harga saham BRIS sudah naik dari terendahnya 135 menjadi 1405 atau naik 940%, nyaris tenbaggers! Luar biasa.
Ini screenshot keterbukaan informasi BRIS resmi yang saya ambil dari situs IDX.
Dari keterbukaan informasi emiten resmi tersebut, tertulis tidak ada holding company untuk Bank Syariah BUMN. Melainkan, akan ada surviving entity yaitu BRIS, katakan saja namanya BRIS-Perjuangan :D. Hasil merger Bank Syariah BUMN akan berganti nama menjadi Bank Amanah.
Bagaimana kondisi Neraca BRIS pasca merger? Perhatikan tabel berikut ini.
Dari tabel, nantinya Bank Amanah akan memiliki aset sekitar 214T dan ekuitas 21T (per 31 Agustus 2020).
Apa Yang Terjadi Pasca Merger BRIS?
Merujuk ke Laporan Keuangan Bulanan per 31 Agustus 2020, ekuitas BRIS adalah 5.262T dan total sahamnya 9.7 miliar lembar. Maka Book Value Per Share (BVPS) BRIS adalah 542. Dengan harga terakhir 1405, maka PBV = 2.59x.
Aset BRIS saat ini sekitar 51T, setelah merger menurut berita asetnya jadi 200-250T (dari tabel sekitar 214T).
Mungkin ada yang berpikir, enak juga nih beli BRIS sekarang, aset dan ekuitasnya naik 5x lipat! Harusnya harga sahamnya juga naik 5x lipat dong, masa iya ga naik dude?
Tidak semudah itu, dude. Itu Bank Syariah Mandiri (BSM) dan BNI Syariah (BNIS) ikutan merger, gak mungkin BBNI dan BMRI lepas gratis? Itu kan bank mereka? Artinya, kepemilikan shareholder BRIS saat ini nantinya terdilusi. Dengan kata lain, kepemilikan anda tetap saja BRIS-OLD dengan aset 50T dan ekuitas 5T itu.
Jika merger sukses, selain pemegang saham lama BRIS, pemegang saham BNIS dan pemegang saham BSM akan menjadi pemegang saham BRIS.
Ini berarti nanti BRIS akan mengeluarkan saham baru untuk pemegang saham BNIS dan BSM, sesuai porsinya masing-masing. Asumsi valuasi nilai wajar masing-masing bank setara ekuitasnya saat melakukan merger (artinya masing-masing nilai wajar BRIS, BSM, dan BNIS setara ekuitasnya), maka kira-kira seperti berikut ini.
Terlihat dari tabel, komposisi kepemilikan saham sebelum dan sesudah merger BRIS. BBRI yang tadinya memegang 73% BRIS, pasca merger BRIS menjadi 18.46%. Publik awalnya 18.34% menjadi 4.64%.
Jika hitungan saya benar, maka pasca merger BRIS, saham publik hanya sekitar 4.64%, jauh lebih rendah dari ketentuan minimal 7.5%. Mungkin ke depan, PSP harus melakukan refloat untuk memenuhi ketentuan.
Dari tabel juga terlihat, BMRI nantinya akan menjadi pemegang saham terbesar, yaitu 49.06%. Ini berarti ada kemungkinan Pemegang Saham Pengendali (PSP) BRIS berganti dari sebelumnya BBRI menjadi BMRI.
Suka artikel ini? Masukkan email untuk mendapatkan artikel terbaru via email. NO SPAM.
Valuasi Nilai Wajar BRIS Pasca Merger
Lantas bagaimana valuasi BRIS sekarang dan pasca merger BRIS?
Ada banyak cara untuk valuasi nilai wajar, dua di antaranya adalah adalah membandingkan dengan valuasi industrinya dan membandingkan dengan transaksi yang serupa yang baru-baru ini terjadi.
Valuasi Sektor Perbankan
Berikut tabel valuasi induk-induk BRIS-Perjuangan alias Bank Amanah. Sekalian saya tambahkan PT Bank BTPN Syariah Tbk (Tbk) untuk pembanding sesama Bank Syariah. Saya hanya menunjukkan PBV terakhir saja. Tentunya ini jauh dari cukup, ada banyak faktor lain yang harus anda perhitungkan. Tapi setidaknya ada gambaran.
Transaksi Terakhir di Sektor Perbankan
Harga akuisisi saham PT Bank Permata Tbk (BNLI) oleh Bangkok Bank Public Company Limited, turun dari 1,77 kali book value menjadi 1,63 kali book value. Sehingga nilai transaksi ini diperkirakan menjadi Rp 34 triliun dari sebelumnya Rp 37 triliun. (Sumber)
Potensi Tender Offer BRIS
Saat ada aksi korporasi, sebagian akan berpikir, apakah ada peluang arbitrage?
Setidaknya ada tiga alasan yang bisa menjadi alasan akan ada Tender Offer atau Cash Offer akibat aksi korporasi Merger BRIS.
Pertama. Seperti telah disebut, aksi merger BRIS ini mengakibatkan pergantian PSP dari BBRI menjadi BMRI. Merujuk ke Peraturan OJK:
Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, yang selanjutnya disebut Pengambilalihan, adalah tindakan baik langsung maupun tidak langsung, yang mengakibatkan perubahan Pengendali.
Penawaran Tender Wajib adalah penawaran untuk membeli sisa saham Perusahaan Terbuka yang wajib dilakukan oleh Pengendali baru.
Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2018 Tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka pasal 1 ayat 5 dan 6.
Kedua. Merujuk ​Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 41/POJK.03/2019 tentang Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, Integrasi, dan Konversi Bank Umum :
Pasal 15
POJK Nomor 41/POJK.03/2019
(1) Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan
RUPS sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14, hanya
dapat menggunakan hak untuk meminta sahamnya dibeli
dengan harga yang wajar oleh Bank.
Ketiga. Mengutip Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
Pasal 62
UU No 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas
(1) Setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa:
a. perubahan anggaran dasar;
b. pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau
c. penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan.
Seharusnya, pemegang saham BRIS berhak untuk meminta sahamnya dibeli oleh perseroan.
Contoh Kasus Merger CTRA CTRP CTRS
Tapi kemudian saya teringat aksi merger CTRA – CTRP – CTRS tahun 2016. Tidak ada Tender Offer kala itu. Pemegang saham yang tidak setuju hanya disarankan untuk jual sahamnya baik melalui bursa atau di luar bursa.
Update 15 Oktober 2020
Jika memang nantinya ada Tender Offer atau Cash Offer, maka merujuk ke Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2018 pasar 17, harga minimal yang wajib adalah rata-rata tertinggi harga saham BRIS 90 hari sebelum ada pengumuman resmi. Datanya seperti berikut ini :
Terlihat dari tabel, harga minimal yang wajib ditawarkan oleh BRIS adalah 750. Tapi ini hanya harga minimal, artinya tidak boleh lebih rendah dari 750.
Update 21 Oktober 2020
Telah terbit informasi resmi Rancangan Penggabungan antara PT Bank BRISyariah Tbk, PT Bank Syariah Mandiri, dan PT Bank BNI Syariah.
Berikut beberapa hal penting dari rancangan merger tersebut :
Dari data tersebut berarti valuasi PBV BRIS 1.46x, BSM 1.64x, dan BNIS 1.53x.
Persentase kepemilikan saham BRIS pasca merger seperti berikut :
Struktur permodalannya mirip dengan perhitungan kita sebelumnya. Hal ini karena perhitungan saya berasumsi ketiga bank valuasinya setara ekuitas (PBV = 1x), sedangkan dari hasil penilaian KJPP, nilai pasarnya tidak beda jauh satu sama lain, yaitu sekitar PBV 1.5x.
Harga Tender Offer BRIS
Harga tender offer saham BRIS seperti bisa kita lihat adalah Rp 781.29. Ini lebih tinggi dari harga saham BRI rata-rata 90 hari sebelum pengumuman yang sebelumnya kita hitung yaitu 750.
Berapa nilai wajar BRIS? Apakah akan ada Tender Offer atau Cash Offer? Sila komen, dude.
